Liquiditätsmanagement bei Investmentfonds
08.05.2026
BaFin übernimmt ESMA-Leitlinien zu Liquiditätsmanagement‑Instrumenten (LMTs)
ESV-Redaktion Recht
Wie die BaFin aktuell mitteilt, will sie die ESMA-Leitlinien zu Liquiditätsmanagement‑Instrumenten (LMTs) anwenden. Die Leitlinien konkretisieren, wie Fondsmanager von OGAW (UCITS) oder offenen AIF Liquiditätsrisiken steuern sollen. Sie gehören zum neuen EU‑Rahmen – bestehend aus AIFMD II sowie der reformierten OGAW‑Richtlinie – und gelten seit März/April 2026.
Die ESMA‑Leitlinien stehen für einen deutlichen Wandel im europäischen Fondsrecht – und zwar aus folgenden Gründen:
Liquiditätsmanagement soll nicht mehr nur als Krisenreaktion verstanden werden, sondern als integraler Bestandteil der laufenden Fondssteuerung.
Fondsmanager müssen ihre Instrumente also gezielt auswählen, operationalisieren und laufend überwachen. Für Anleger soll dies zu mehr Transparenz, einer besseren Risikosteuerung und einer gerechteren Behandlung führen, insbesondere – aber nicht nur – in Stressphasen an den Finanzmärkten.
Die Liquiditätsrisiken von offenen Fonds
Offene Fonds sind gekennzeichnet durch ein strukturelles Spannungsfeld: Anleger können ihre Anteile meist kurzfristig zurückgeben, während die zugrunde liegenden Vermögenswerte – etwa Immobilien oder weniger liquide Anleihen – nicht jederzeit schnell verkauft werden können.
In Stressphasen kann dies zu Liquiditätsengpässen führen. Im Extremfall drohen Rücknahme-Aussetzungen oder sogar Auswirkungen auf die Stabilität des Finanzsystems. Genau hier setzen die neuen ESMA‑Leitlinien an, indem sie Fondsmanagern ein verbindliches Instrumentarium zur Steuerung solcher Situationen vorgeben.
Mindestens zwei Liquiditätsmanagement‑Instrumente verpflichtend
Ein zentrales Element der Leitlinien ist die Pflicht für Fondsmanager, mindestens zwei geeignete LMTs pro Fonds auszuwählen. Dabei gelten folgende Kriterien:
- Zur Auswahl: Die Auswahl muss auf die spezifischen Eigenschaften des Fonds abgestimmt sein, wie etwa auf die Strategie, die Liquidität oder die Anlegerstruktur.
- Zur Einsetzbarkeit: Die Instrumente müssen sowohl in normalen Marktphasen als auch in Krisenzeiten einsetzbar sein.
Empfohlen wird meist eine Kombination aus steuernden Instrumenten (z. B. Rücknahmebeschränkungen) und Verwässerungsschutz‑Instrumenten (z. B. Swing Pricing). Die Intrumente sind in den Fondsdokumenten festzuhalten und operativ vorzuhalten.
Strukturierter Ansatz: Auswahl, Kalibrierung und Überwachung
Die ESMA legt großen Wert auf ein systematisches Liquiditätsmanagement. Fondsmanager müssen einen klaren Prozess etablieren für:
- die Auswahl der Instrumente unter Berücksichtigung der spezifischen Eigenschaften des Fonds (siehe oben),
- die Kalibrierung (z. B. Schwellenwerte, Gebührenhöhe),
- die Aktivierung und Deaktivierung der Instrumente
- und schließlich für die laufende Überwachung und Anpassung.
Die Verantwortung hierfür liegt vollständig beim Fondsmanager. Dieser muss sicherstellen, dass alle Maßnahmen im besten Interesse der Anleger erfolgen.
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Die Instrumente im Überblick
Die Leitlinien enthalten einen umfassenden Katalog möglicher LMTs, der in folgende Kategorien unterteilt ist:Steuernde Instrumente zur Liquiditätsbegrenzung, wie
- Rücknahme-Beschränkungen (sogenannte „Redemption Gates“)
- Verlängerung von Kündigungsfristen
- Rückgaben in Sachwerten („Redemptions in kind“): Das heißt, der Anleger erhält zum Beispiel kein Geld zurück, sondern Vermögensgegenstände des Fonds selbst (z. B. Aktien, Anleihen oder andere Wertpapieren).
- Aussetzung von Rücknahmen in Ausnahmefällen
Verwässerungsschutz‑Instrumente (Anti‑Dilution Tools), wie
- Swing Pricing und Dual Pricing
- Rücknahmegebühren
- Anti‑Dilution Levy
Diese Instrumente sorgen dafür, dass Transaktionskosten verursachergerecht den ein‑ oder aussteigenden Anlegern zugeordnet werden und verbleibende Investoren geschützt werden.
Besondere Instrumente zur Abspaltung illiquider Vermögenswerte
Besondere Instrumente sind sogenannte Side Pockets: Dies sind separate Teile eines Fonds, in dem illiquide oder schwer bewertbare Vermögenswerte ausgelagert werden. Der Grund: Manche Anlagen lassen sich nicht schnell oder fair handeln. Dies gilt zum Beispiel für notleidende Kredite, für exotische bzw. selten gehandelte Wertpapiere oder für Investments in Krisensituationen. Es kann aber auch für private Beteiligungen gelten.
Diese Investments werden in einen Side Pocket abgelegt, um den „Restfonds“ normal weiterlaufen zu lassen. Dadurch können Rückgaben wieder möglich werden, neue Investoren ohne Altlasten einsteigen und Verluste fair verteilt werden. Genau dieser Mechanismus wurde in der Finanzkrise 2007–2008 stark genutzt.
Einsatz nur im Anlegerinteresse
Die Leitlinien betonen ausdrücklich, dass Maßnahmen wie Rücknahme-Aussetzungen oder die Abspaltung illiquider Assets nur unter außergewöhnlichen Umständen eingesetzt werden dürfen und stets durch das Interesse der Anleger begründet sein müssen.
Zudem müssen Fondsmanager den Einsatz solcher Instrumente sorgfältig dokumentieren.
Die Ziele: Einheitliche Aufsicht und mehr Fairness
Die Leitlien der ESMA verfolgen in erster Linie die folgenden Ziele:- Harmonisierung: Ein wesentliches Ziel der ESMA‑Leitlinien ist die Harmonisierung der Aufsichtspraxis innerhalb der EU. Dadurch sollen regulatorische Unterschiede zwischen Mitgliedstaaten reduziert und Wettbewerbsverzerrungen vermieden werden. Schließlich alle Fonds über vergleichbare Instrumente verfügen.
- Anlegerschutz: Darüber hinaus ist der Anlegerschutz ein wichtiges Ziel. Die Instrumente sollen verhindern, dass einzelne Anleger – etwa durch schnelles Abziehen von Kapital – Vorteile gegenüber anderen erzielen („First‑Mover‑Advantage“).
- Meldung der BaFin vom 05.05.2026
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(ESV / Bernd Preiß)